Společenská smlouva při založení s.r.o. a její uplatnění

31. 7. 2018 19:45:03

Ahoj,

Chtěl bych se poptat na 3 věci.

ad.1

Zakládáme s.r.o. a jsme na to tři. Já do s.r.o. vkládám 200.000,- a budu mít 20%, další společník 120.000,- s podílem 10% a třetí společník nevkládá nic a bude mít 70%.

Každý máme i své jasně vymezené povinnosti (logicky rozdělené dle hodnot vkladů a dle možností a dovedností) a tohle všechno potřebujeme zapsat do společenské smlouvy tak, aby se nemohl ani jeden z nás v budoucnu vyvinit ze svých povinností, které jsou pro nás důležitější, než vklad.

Viděli jste podobně koncipovanou společenskou smlouvu?

ad.2

V případě, že někdo nebude plnit své povinnosti, nastává moment, kdy jsou použity důsledky, které jsou jasně stanovené společenskou smlouvou "v důsledku nesplnění xy je společník yz povinen ......". Je společenská smlouva k něčemu? Dá se případně společník v důsledku neplnění povinností ze společnosti vyvlastnit, nebo alespoň relevantně argumentovat, že tato situace může nastat? Například když za neplnění má sankci peněžitou a nesplatí ji včas (nebo vůbec). Nebo lze jako sankci uvést ztrátu podílu?

ad.3

Jak takovou společnost založit? Základní kapitál má být 1 koruna? Nebo součet vkladů? Tzn. základní vklad? Potřebujeme však rozdělit podíl společnosti nerovnoměrně vkladům. Řešili jste někdo podobnou záležitost, případně máte na to nějaký erudovaný názor? Popř. znáte společnost, která levně založení s.r.o. v tomto formátu zhotoví a máte na ni vlastní referenci?

Nejsem úplně pesimista, jen se snažím objektivně předcházet případným negatigním dopadům na firmu. :-)

Díky za všechny rady a připomínky.

31. 7. 2018 19:45:03

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358914

lada1979

31. 7. 2018 20:11:12

Doporučil bych návštěvu právníka nebo si něco nastudovat, jelikož to co jsi zde napsal je totální blábol. Nechápu proč chcete dát společníkovi 70% a on nedá nic a bude mít většinu, zřejmě poskytuje know how, ale to se musí ocenit. Podíly ve společnosti samozřejmě musí odpovídat vkladům, byt nesplaceným. Pokud to takto chcete založte to za 1 korunu, tj. ty 2 Kč za 20%, kolega 1 za 10% a ten další 7 korun za 70% a svých 200 000 a 120 000 společnosti pujčte, jinak nevím jak byste se s tímto vkladem ještě někdy setkali.

31. 7. 2018 20:11:12

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358913

MatejH549

31. 7. 2018 20:15:10

Napsal láďa1979;1477348
Doporučil bych návštěvu právníka nebo si něco nastudovat, jelikož to co jsi zde napsal je totální blábol. Nechápu proč chcete dát společníkovi 70% a on nedá nic a bude mít většinu, zřejmě poskytuje know how, ale to se musí ocenit. Podíly ve společnosti samozřejmě musí odpovídat vkladům, byt nesplaceným. Pokud to takto chcete založte to za 1 korunu, tj. ty 2 Kč za 20%, kolega 1 za 10% a ten další 7 korun za 70% a svých 200 000 a 120 000 společnosti pujčte, jinak nevím jak byste se s tímto vkladem ještě někdy setkali.

Díky,

úplně bych to takhle neshazoval, jelikož načteno by něco bylo, což o to. Ač moudrej z toho úplně nejsem.

Spíš se mi nechce přijít k právníkovi s takhle obsáhlým dotazem, jelikož tj x hodin práce, které se nechají zaplatit.

Proto hledám odpověď tady a jednu z nich jsi mi poskytl (vklad), díky.

31. 7. 2018 20:15:10

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358912

lada1979

31. 7. 2018 20:51:05

toto ti vysvětlí každý právník za 5 minut a ještě ti zbude plno času na další otázky. A myslím, že ta tisícovka právníkovi se ti bohatě vyplatí. Jediná povinnost společníka je dát či doplnit vklad a vůbec se nemusí účastnit řízení společnosti a hlavně mu nemůžeš ukládat žádné povinnosti ve společenské smlouvě ta o tom vůbec není. Opravdu nevím co máš načteno, když ti nejsou známy základní principy. Vyvlastnění společníka nic takového neexistuje zvláště v případě, kdy máš menšinový podíl, ale ani s většinovým ho nikdy nedonutíš podíl prodat. Pleteš si povinnosti společníka s jednatelem a zaměstnancem.

Ted jsem ti ušetřil 500 Kč za právníka.

31. 7. 2018 20:51:05

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358911

Václav Hodek

(9 hodnocení)

31. 7. 2018 21:28:46

Toto je několik problémů v jednom.

1) Založte společnost se základním jměním 10 Kč, vy dejte 2 Kč, kolega 1 Kč a další kolega 7 Kč. Hlavně si ošetřete, že ke všem rozhodnutím je nutná valná hromada s více než 70% hlasů, jinak může v řadě věcí ten společník, který má 70%, rozhodovat i bez vás.

2) Zajděte za právníkem a sepište smlouvu mezi vámi všemi a firmou, ve které definujete vložení těch 320.000 Kč do firmy a navážete je na plnění povinností ze strany společníka, který má 70%. Promyslete si způsob určení plnění a neplnění povinností, náhrady škody, atd. Pár tisíc Kč za právníka, které budou chránit vašich 320.000 Kč? To se celkem vyplatí ne?

31. 7. 2018 21:28:46

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358910

Zdeněk

(4 hodnocení)

31. 7. 2018 22:49:36

Teoreticky to jde, prakticky je potreba posoudit kdo co bude delat a kdo co do toho vkládá. V realu je potreba posoudit / ochránit co se stane kdyz se na to 70 procentni spolecnik bud vykašle nebo kdyz bude chtit navýšit zk a pod. Rovnez pokud by “vkládal nejake know-how ci bude ? Jeho, sro ? A to bez znalosti detailu nikdo tady neposoudi .

31. 7. 2018 22:49:36

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358909

Jersák Martin

(23 hodnocení)

31. 7. 2018 22:56:52

Právník je vždy nejlevnější pojištění investice.

31. 7. 2018 22:56:52

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358908

Petr Zachariáš

(10 hodnocení)

1. 8. 2018 00:34:42

Predpokladam, ze ten treti spolecnik, ktery ma mit 70% podil firmy svuj vklad nejakym zpusobem odpracuje. Pokud tomu tak je, je pro pripadnou vymahatelnost predem presne urcit rozsah prace a jeho cenu a jako odmenu (splatnou predem) urcit prevedeni 70% podilu firmy s tim, ze tuto formy odmeny akceptuje v plnem rozsahu jako satisfakcni at se s firmou nasledne stane cokoliv.

Pro takoveto specificke pripady je vzdy nutno si vzajemnou domluvu VELMI DOBRE pisemne a SMLUVNE rozepsat, jinak v pripade sporu nedokazete absolutne nic.

---------- Příspěvek doplněn 01.08.2018 v 00:36 ----------

Napsal jersywoo;1477376
Právník je vždy nejlevnější pojištění investice.

S timhle nesouhlasim. Pravnik za vas nic neudela. Pravnik neni nic jineho nez draha sekretarka, ktera za vas vase napady a mechanismy spoluprace prepise do oficialni formy. Nemyslete si, ze kdyz si najmete pravnika, tak se nemusite v pripade pruseru niceho bat. Neni tomu tak. Co si do smlouvy nedate vy sam, tak tam vetsinou od pravnika nenajdete. Obcas se samozrejme stane, ze pravnik sam z vlastni invence prijde s nejakou uzitecnou formulaci pro klienta, ale je to velmi vzacne.

Doporucuji stravit X desitek hodin na formulaci pisemne smlouvy obsahujici az absurdni detaily o vasi naplanovane spolupraci. Garantuji vam, ze se vam to v budoucnu bude hodit. Zvlaste kdyz se zenete do partnerstvi 3 smluvnich stran.

Pri tvoreni smlouvy myslete kriticky (vzdy si predstavte nejhorsi mozny scenar) a mejte jasne stanovena zejmena sankce a poruseni smlouvy. Vyctete JEDNOTLIVE povinnosti vsech zucastnenych smluvnich stran a KONKRETNI sankce, ktere mohou ocekavat v pripade jejich nedodrzeni/poruseni. Bez techto atribut je jakakoliv smlouva ve vysledku k nicemu.

1. 8. 2018 00:34:42

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358907

Zdeněk

(4 hodnocení)

1. 8. 2018 00:42:39

Napsal marvin2644;1477381
Predpokladam, ze ten treti spolecnik, ktery ma mit 70% podil firmy svuj vklad nejakym zpusobem odpracuje. Pokud tomu tak je, je pro pripadnou vymahatelnost predem presne urcit rozsah prace a jeho cenu a jako odmenu (splatnou predem) urcit prevedeni 70% podilu firmy s tim, ze tuto formy odmeny akceptuje v plnem rozsahu jako satisfakcni at se s firmou nasledne stane cokoliv.
Pro takoveto specificke pripady je vzdy nutno si vzajemnou domluvu VELMI DOBRE pisemne a SMLUVNE rozepsat, jinak v pripade sporu nedokazete absolutne nic.
---------- Příspěvek doplněn 01.08.2018 v 00:36 ----------
S timhle nesouhlasim. Pravnik za vas nic neudela. Pravnik neni nic jineho nez draha sekretarka, ktera za vas vase napady a mechanismy spoluprace prepise do oficialni formy. Nemyslete si, ze kdyz si najmete pravnika, tak se nemusite v pripade pruseru niceho bat. Neni tomu tak. Co si do smlouvy nedate vy sam, tak tam vetsinou od pravnika nenajdete. Obcas se samozrejme stane, ze pravnik sam z vlastni invence prijde s nejakou uzitecnou formulaci pro klienta, ale je to velmi vzacne.

Pokud to bude ve smlouve a pisemne tak to muze mit danove dopady :) nepenezni prijem

Dobry pravnik samozrejme poradí, ale musi dostat presne zadani

Dobre je podivat se na spolecenske smlouvy cz startupu :)

1. 8. 2018 00:42:39

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358906

POU1

(22 hodnocení)

1. 8. 2018 07:19:23

Určitě svěřit někomu kdo se tím zabývá , právník , nebo alespoň dobrá účetní se znalostí chodu s.r.o. Volil bych právníka , každá sranda něco stojí a predpokladate přeci dlouhodobě fungování tak do základů dejte pár korun

1. 8. 2018 07:19:23

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358905

Václav Hodek

(9 hodnocení)

1. 8. 2018 13:37:53

Napsal Z.Jurak;1477374
Teoreticky to jde, prakticky je potreba posoudit kdo co bude delat a kdo co do toho vkládá. V realu je potreba posoudit / ochránit co se stane kdyz se na to 70 procentni spolecnik bud vykašle nebo kdyz bude chtit navýšit zk a pod. Rovnez pokud by “vkládal nejake know-how ci bude ? Jeho, sro ? A to bez znalosti detailu nikdo tady neposoudi .

To jsou dvě rozdílné věci - to jestli se na to vykašle nebo nevykašle je ta problematická část, protože nic takového do společenské smlouvy dát nejde. Ta definuje v podstatě "podmínky spoluvlastnění" firmy a v tomto pohledu je firma spíše jako majetek - tj. jakákoliv práce pro ni není předmětem společenské smlouvy.

Zvýšení ZK, apod. jsou přesně věci, které jsem psal - musí být pojištěno, že k takovému rozhodnutí je potřeba 100% hlasů + to, že platí předkupní právo aktuálních společníků. To je ale myslím standard ze zákona, pokud to není upraveno v SS jinak. Tam je poměrně jednoduché ošetřit si tyto věci a s tím poradí každý notář.

1. 8. 2018 13:37:53

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358904

MatejH549

1. 8. 2018 14:49:15

Napsal marvin2644;1477381
Pri tvoreni smlouvy myslete kriticky (vzdy si predstavte nejhorsi mozny scenar) a mejte jasne stanovena zejmena sankce a poruseni smlouvy. Vyctete JEDNOTLIVE povinnosti vsech zucastnenych smluvnich stran a KONKRETNI sankce, ktere mohou ocekavat v pripade jejich nedodrzeni/poruseni. Bez techto atribut je jakakoliv smlouva ve vysledku k nicemu.

Díky, je potřeba si to neustále do kola připomínat..

Mluvíme celou dobu o smlouvě společenské, nebo máme vytvořit jinou, trojstrannou smlouvu, kde budou striktně popsaná kritéria fungování ve společnosti?

1. 8. 2018 14:49:15

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358903

hnidopich

(1 hodnocení)

1. 8. 2018 14:56:01

Napsal matějh;1477494
díky, je potřeba si to neustále do kola připomínat..
Mluvíme celou dobu o smlouvě společenské, nebo máme vytvořit jinou, strojstrannou smlouvu, kde budou striktně popsané kritéria fungování ve společnosti?

:d:d:d

1. 8. 2018 14:56:01

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358902

MatejH549

1. 8. 2018 19:15:24

Napsal hnidopich;1477496
:d:d:d

Hodnotný příspěvek.

FYI:

Ptám se, jelikož @Vaclav.Hodek zmínil určitá úskalí společenské smlouvy, která mi přijdou tímto překročena.

1. 8. 2018 19:15:24

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358901

hnidopich

(1 hodnocení)

1. 8. 2018 19:27:47

Napsal MatějH;1477553
Hodnotný příspěvek.
FYI:
Ptám se, jelikož @Vaclav.Hodek zmínil určitá úskalí společenské smlouvy, která mi přijdou tímto překročena.

Máte tady fundované rady, že si na tuto záležitost máte najmout právníka. Vy ovšem máte už "něco" načteno a stačí jen "něco málo poradit" tady na Webtrhu.

Potom se nedivte, že mi takový příspěvek přijde úsměvný. Jste evidentní laik, který velmi, ale opravdu velmi tápe. Problematika společenské smlouvy je natolik složitá a pro založení sro zásadní, že se opravdu nevyřeší pár radami zde. Jak vám radí výše zkušení, chce to dlouhou, ale opravdu dlouhou a důkladnou konzultaci s odborníkem.

Případně se to dá všechno spláchnout za pár minut, ale pak se nedivte tomu rozčarování, které nastane při prvních neshodách, případně dělení majetku na základě společenských podílů. Zásadní a empiricky vyzkoušená rada je, že kde je víc než jeden společník, je ve většině případů problém. Asi tak ;-)

1. 8. 2018 19:27:47

https://webtrh.cz/diskuse/spolecenska-smlouva-pri-zalozeni-s-r-o-a-jeji-uplatneni#reply1358900