Založení s.r.o. – Nastavení podílu společníků

Dobrý den, chtěl bych poradit s nastavením výše podílu společníků (2) u nové s.r.o. Jaký bude mít praktický důsledek nastavení podílu 51% ku 49%, když ve společenské smlouvě bude stanoveno, že každé rozhodnutí musí potvrdit oba společníci a že jejich hlas je rovnocenný a zisk se bude také dělit 50:50? V jakých situacích bude mít 51% podílník výhodu? Snad jsem to dobře vysvětlil - účetní mi radila, že nastavení podílu 50:50 není optimální a je lepší, když má jeden společník hlavní slovo, aby bylo rozhodování v budoucnu snažší. Má tedy majoritní společník skutečně možnost o něčem rozhodnout, pokud má sice 51%, ale společenská smlouva je formulována výše uvedeným způsobem?? Děkuji

Pokud upravíte hlasování a bude vyžadovat rozhodnutí obou společníků a současně budete mít dáno nastavení podílu 50:50, tak nemá moc smysl nedat rovnou 50% každému společníkovi, protože to vyjde úplně na stejno. Je tu přesto jedna výhoda, kterou může mít rozdílný podíl a to je třeba vstup investora, či prodej obchodního podílu. Nedoporučuje se dávat 50:50 za standardních podmínek společenské smlouvy, kdy pak může dojít ke konfliktu.

Rovněž potvrzuji, ustupte od ustanovení, že oba společníci mají stejnou váhu hlasu. Je to cesta do pekel a znal jsem několik funkčních firem, které zkrachovaly jen kvůli tomu, že se dva společníci nepohodli a následně díky 50:50 vznikla patová situace. Když si pak oba postaví hlavu, nemá kdo rozhodnout a firma je zcela paralyzovaná.

Počet společníků má být lichý a tři už jsou moc.

Napsal Wladass;1284852

Počet společníků má být lichý a tři už jsou moc.

Moje řeč :-D

dá se to udělat tak, že 1% nebo 10% firmy svěříte do správy nezávislé třetí osobě, z dělení zisku jí můžete smluvně vyloučit. Ta s oběma společníky uzavře smlouvu, kde se zaváže podíl spravovat ku prospěchu společnosti. Složitěji to lze vyřešit přes trust, který daný podíl bude spravovat ve prospěch zakladatelů.

Děkuji za odpovědi. Abych se přiznal, je to pro mne trochu "španělská vesnice". Chystáme se samozřejmě jít k notáři, ale chtěl bych být informovaný předtím než tam půjdu, respektive bych chtěl vědět, jak by mohla kvalitní smlouva vypadat. Jsou na internetu nějaké šablony smluv, nebo zdroje (články) které řeší tuto problematiku? Jeden ze společníků má fakticky větší podíl na založení společnosti a mohl by si prosadit nadpoloviční podíl. Jaký to má pak smysl? Co pak může reálně prosadit minoritní podílník? Pokud tam budou dva, tak vždy nastane to, co bude chtít majoritní podílník, bez ohledu na to, zda s tím minoritní podílník souhlasí? Když bude podíl např. 60:40 ale ve smlouvě bude ustanoveno, že všechna rozhodnutí musí schválit oba, jaký má pak smysl majoritní podíl?

A co například svolání valné hromady? Jestli se nepletu, tak tu bude moci svolat většinový společník sám ne?

Napsal PanMichal;1285733

Děkuji za odpovědi. Abych se přiznal, je to pro mne trochu "španělská vesnice". Chystáme se samozřejmě jít k notáři, ale chtěl bych být informovaný předtím než tam půjdu, respektive bych chtěl vědět, jak by mohla kvalitní smlouva vypadat. Jsou na internetu nějaké šablony smluv, nebo zdroje (články) které řeší tuto problematiku? Jeden ze společníků má fakticky větší podíl na založení společnosti a mohl by si prosadit nadpoloviční podíl. Jaký to má pak smysl? Co pak může reálně prosadit minoritní podílník? Pokud tam budou dva, tak vždy nastane to, co bude chtít majoritní podílník, bez ohledu na to, zda s tím minoritní podílník souhlasí? Když bude podíl např. 60:40 ale ve smlouvě bude ustanoveno, že všechna rozhodnutí musí schválit oba, jaký má pak smysl majoritní podíl?

Je to tak jak píšete, většinový vlastník bude mít vždy hlavní a rozhodující slovo. Ale je to lepší, než když se nerozhodne vůbec nic. Musíte to brát tak, že ty obchodní podíly jsou tam hlavně z důvodu vyplácení zisku a případného prodeje.

No ještě by bylo dobré ujasnit si, jak to funguje. 1) Běžné rozhodování o provozu společnosti - toto záleží na dohodě, ale v řadě případů rozhoduje jednatel nebo ředitel. To je 99,9999% všech rozhodnutí a vůbec to nenáleží do působnosti valné hromady a tudíž o tom teoreticky ani nejsou společníci oprávněni rozhodovat (resp. mohou, ale žádný zákon nestanoví, že může rozhodnout ten, kdo má více hlasů).2) Rozhodnutí valné hromady je potom buď nadpoloviční většinou a nebo nejméně 2/3 hlasů pro některá rozhodnutí (dle zákona či společenské smlouvy). Takže neplatí, že kdo má více než 50% si může dělat co chce. Navíc, ve společenské smlouvě můžete upravit kolik je potřeba přítomných hlasů, aby byla valná hromada považována za schopnou rozhodovat a ke kterým rozhodnutím je potřeba 2/3 hlasů, atd. Takže se to dá omezit tak, aby to bylo postaveno vždy na konsensu všech stran.Doporučuji si přečíst zákon, konkrétně § 421 říká:(2) Do působnosti valné hromady náležía) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

Děkuji za odpovědi. Notář by chtěl nejprve vědět, jaký jsme zvolili způsob jednání - zda společně nebo samostatně. Jaký je obvyklý způsob jednání? Napadlo mne např. že u smluv <10000Kč samostatně a u smluv >10000Kč společně, dělá se to tak? Ještě bych potřeboval ujasnit - musí být obě osoby jednatelé, nebo jeden může být jednatel a druhý pouze společník, je v tom rozdíl, nebo je to jedno a to samé?

Můžete si to nastavit jak chcete.Pouze jednatel je oprávněn jednat za firmu. Společník/vlatník taková práva nemá.

Někdo by měl mít zodpovědnost za chod té firmy a ten by měl být i jednatelem. Podle mě je lepší mít jenom jednoho jednatele, který díky tomu má přehled o všech smlouvách, závazkách, atd.